代理词

审判长、审判员

受原告希##电器厂的委托，我作为其诉讼代理人，参加原告诉被告创##灯饰厂联营合同纠纷一案的诉讼活动。通过今天的法庭调查，我对本案有了了解的认知。目前对于本案的有关问题，发表如下代理建议：

1、关于本案的事实问题

本案的基本事实在法庭调查中已经查明，我在此作一个简要的总结，查明的事实当中的主要问题有以下几个方面：

一)22日，原被告双方签订了《家居创意照明产销合作协议书》。《协议》是双方的真实意思表示，《协议》内容不违反法律，双方联营合同关系成立，遭到法律保护。

二)同年3月份，双方一同确认了合作商品名字和规格型号，并由原告制作《商品目录》彩色宣传图册，对合作商品进行宣传和推广。具体联营操作：由原告遍布全国的销售网点，以“希##”名义同顾客签订订货单。原告将订单信息大全，并公告被告。被告根据订单指示的合作商品数目、规格型号及收货人，以“希##”名义在中山境内办理货物托运，供货给顾客。

三)被告库存不足，供货不上，无力满足原告的销售需要。其中，头两个月差额为138385.77元，占订单总额的78.7%。差额为6723.54,占订单总额的59.3%。联营至份，被告紧急供货不上，构成根本违约。

四)在联营期间，被告从未依《协议》约定开发新品。

五)被告在联营之初曾向原告借款20万元，同年10期满后一直无力归还。经多次催讨，到今天未还。

2、关于被告的违约问题

一)联营中被告供货紧急不足，构成违约。

原告“希##”有好的商业信誉和遍布全国健全的销售互联网，被告正是看中这点才选择原告作为灯具商品的联营合作方。并签订《产销协议》。

《协议》规定约定：“合作商品由乙方负责开发生产，甲方负责销售-------”规定约定：“甲方应保证每月销售乙方营业额人民币30万元以上，惟乙方应保证每季度至少开发10个新品，甲方连续4个月销售营业额未达30万元，乙方可以另行开发商家。”这就表明：
1.被告强烈需要原告尽职销售。
2.为配合销售，被告每季度开发新品10个以上。
3.原告销售营业额未达30万元，连续4个月以上，被告可另行开发商家。

获得有关帮助请咨询承德合同纠纷律师