摘要：股东大会决议是股份公司的最高意思表示。因为股东大会决议因在程序和内容上违反法律或章程而产生缺陷，对存在缺陷的股东大会决议进行法律救济，对维护公司利益，保护股东和第三人的合法权益具备要紧意义。国内《公司法》在这方面的规定还很欠缺。因此大家需要借鉴海外先进立法，使国内《公司法》早日健全。关键字：股东大会决议缺陷法律救济股东大会是股份公司的权力机关，是全体股东组成，就董事、监事的选任，章程变更及公司合并、分立、解散等法律规定的主要事情，作出公司内部最高的意思决定。股东在股东大会上以资本多数决的原则对议决事情通过赞成或否定的方法来决定其意思。因为股东大会的性质所决定，股东大会的决议对于保证企业的利益向着股东利益的正方向进步，保证公司营利目的的达成，与保证买卖安全都具备着不可忽略的要紧意义。然而，股东大会的决议可能存在着各种各样的缺陷。股东大会决议缺陷的存在，将严重干扰公司、股东的利益和债权人的合法权益。因此，在法律上对股东大会的缺陷进行救济具备其必不可少的重要程度。1、股东大会决议缺陷股东大会决议规范是根据资本多数决原则，为了公司保持的目的，将多数股东的意思吸收为公司团体的意思。资本多数决原则乃是资合公司不同于人合企业的一大特征。股份公司是典型的资合公司，其资本规模和运作效率的需要使股份公司不可能如人合公司一样，在作出公司事情决议时，获得每一股东的一致赞同。为了使公司适应现代社会的需要，需要根据“效率优先，兼顾公平”的精神进行公司经营与运作，资本多数决原则乃是此精神在公司决议时的具体体现。股东大会决议因其显著的要紧地位和决议的特征，在程序和内容上需要符合法律或公司章程的规定，不然该决议就可被撤销、变更或确认无效。1、目的外事情的决议。目的外事情的决议是指股东大会就召集股东大会目的以外的事情进行决议。召集股东大会的目的需要记载于召集公告上，如《日本商法》第232条第2款规定：“前款公告中应记载会议目的事情。”一般觉得，未记载于公告上的事情不能进行决议。目的外事情决议，在形式上，每一投票股东仍按其持有股份数而享有些投票权进行投票决议，符合股份平等的原则。但此种投票乃违反股份平等原则蕴含的真的内涵，因知道目的外事情股东与不知道目的外事情股东是在不平等的首要条件下进行决议的。因而，目的外事情的决议当然构成股东大会决议的缺陷。日本商法并未明确禁止目的外事情的决议，而是通过学说和判例来否定目的外事情决议。与日本商法不同，国内公司法就目的外事情作了明确规定。国内《公司法》第105条规定：“临时股东大会不能对公告中未列明的事情作出决议。”虽然国内公司法明确排除去临时股东大会就目的外事情进行决议的可能，但没明确股东年会能否进行目的外事情决议，此乃国内公司立法上的一个疏漏。虽此问题可“举轻以明重”，通过司法讲解或立法讲解来弥补立法上的不足，但笔者觉得应在修改《公司法》时，对此作一明确规定。2、表决权受限制股东的表决权行使。股东平等是现代公司法的基本原则之一，依据此原则，每一股东按其拥有股份的多少而对公司享有权利和承担义务。股份平等是股东平等原则的具体体现，国内《公司法》第130条第1款规定：同股同权，同股同利。第106条规定：股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。依此规定，在召开股东大会，对公司事情进行决议时，持有多数股份的股东，便较持有少数股份的股东拥有更多的发言权，在特定状况下，多数股东借助这种优势地位，滥用资本多数决原则，为自己谋取私利，而损害公司和少数股东的利益。在此情形下，股份平等背离了股东平等的需要，以形式上的平等掩盖了股东间实质上的不平等。资本多数决原则，对于保护大股东的热情，平衡股东间的利益，提升企业的决策能力，保持企业的高效运营等方面都具备重大意义。资本多数决赋予股东平等原则更多的可操作性，但一旦那些占资本多数的股东借助资本多数决原则，使其意志成为企业的意志，将它利益凌驾于公司及少数股东利益之上，就有必要揭开资本多数决的面纱。为了防止多数股东滥用资本多数决，操纵股东大会决议，以达其长期控制企业的目的，海外有关立法限制公司持有些自己股份、相互股份股东和特别利害关系股东的表决权行使。如《韩国商法》第369条规定：“公司持有些自己股份无表决权。”第368条规定：“对于股东大会的决议有特别利害关系者不能行使表决权。”《法国商事公司法》第358条规定：“假如一公司拥有另一公司10%以上股份或10%以上资产时，不能享有表决权。”德国股份公司法和日本公司法亦有类似规定。参与股份企业的股东以经济利益为一同目的，表决权的行使须受公司和全体股东的一同利益的限制。公司股东就公司事情决议时，如违反表决权限制的规定，则构成股东大会决议办法上的缺陷。