广西审结一块确认股东大会决议无效案法院判决股东未准时提起诉讼驳回诉请日前，广西河池中级人民法院作出终审裁定，准许上诉人杨*强撤回上诉，双方均按原审判决实行。杨*强是**维尼纶集团有限责任企业的内退职工，觉得公司召开的股东大会通过的决议，违反公司法的规定，企业的红利分配方法侵害了其作为股东的合法权益，遂向广西宜州市人民法院起诉，请求法院确认企业的股东大会决议无效、股份收益分配策略无效，并判决被告补给原告分红还应得的价值1000元。法院审理查明，被告于由国有独资公司改制而成有限责任公司，公司创建时拟定有《公司章程》。原告原系被告的职员，在公司创建时，购买了公司股份4000元，并申请内部退养，成为被告的内退职工。21日，被告召开董事会第二届六次会议，通过了《**维尼纶集团有限责任公司职位劳动贡献分红管理方法》，并将该《方法》提交公司股东大会审议。21日公司董事会又召开第二届七次会议，通过了《广维集团董事会关分红策略》的决议。23日召开首次临时股东大会，分别对《方法》和《策略》进行表决。因为未能获得全体股东赞同通过，公司董事会即于次日第三召开第二届八次会议，会议通过了《关分配策略的补充决议》，将《策略》中规定规定的内容调整为“从薪资总额中提取500万元并参照《职位劳动贡献分红管理方法》进行奖励和分配”。此后，被告依据《策略》规定的规定，不论在岗或非在岗在职的股东，都同股同权的按每股0.20元（含税）进行税后收益分红。而在岗在职的职员，除按其股份领取收益分红外，还依据《补充决议》的规定，从薪资总额中提取500万元并参照《方法》规定的系数进行奖金分配。被告对临时股东大会通过的《策略》规定没实质履行。原告已不是被告的在岗在员工工，未能依据董事会通过的《补充决议》领取奖金，但作为被告企业的股东，已经与在岗在职的股东同股同利地领取了收益分红。法院审理觉得，被告以税后收益的分配对全体股东，已经同股同利、同股同权按每股0.20元进行分红，没损害到原告作为股东的合法权益。原告诉请确认被告临时股东大会通过的《方法》和《策略》违法，请求确认无效。由于原告没在除斥期间内准时提起撤销之诉，除斥期间已过，原告的权利消灭。据此，法院作出判决，驳回原告的诉讼请求。宣判后，原告不服，向河池中级人民法院提出上诉。当事人说原告：同股不同利股东大会决议无效被告：违背公司法之处没实质履行原告诉称：被告**维尼纶集团由国有独资公司改制成为有限责任公司，原告原系该公司职工。依据有关文件的需要，购买了公司股份4000元，成为公司股东。原告因年满55岁而内退。23日，被告召开首次临时股东大会，强行通过了《**维尼纶集团有限责任公司职位劳动贡献分红管理方法》和《**维尼纶集团公司董事会关分红策略的决议》，根据这两项决议，被告分配给在职在岗的股东每股0.45元（含税）红利，而非在职在岗股东每股为0.20元（含税）。依据公司法的有关规定，企业的税后收益是先用于弥补亏损、提取法定公积金后，可以支付股东的红利，有限责任公司在全体股东无特别约定时，按股东实质缴纳的出资比率分取红利。而被告所作出的该两项决议，实质是对公司税后收益的分配，在没得到全体股东赞同的状况下，强行通过并推行，紧急违反了公司法的规定，是无效的，同时也侵害了原告作为股东的合法权益。据此，起诉至人民法院请求确认被告所作出的上述两个决议无效，并判决被告补给原告分红还应得的价值1000元。被告辩称：被告21日召开公司董事会第二届六次会议，通过了《**维尼纶集团有限责任公司职位劳动贡献分红管理方法》，并将该《方法》提交公司股东大会审议。21日，公司董事会第三召开第二届七次会议，通过《分红策略》，该《策略》的具体内容为：“1.在年度可分配收益中，以31日公司登记在册的出资人（共961.40万股）为基数，年终每股拟分红0.20元（含税）；2.在年度可分配收益中，提取500万元按《方法》进行分配。”公司23日召开首次临时股东大会，分别对《方法》和《策略》进行表决（按公司注册资本7000万元计），表决结果为：对《方法》投赞同票的占79.73%；投反对票的占15.15%。对《策略》投赞同票的占92.84%；投反对票的占7.16%。此后，因被告发现股东大会的表决方法与修改后的公司法不相符，即24日召开董事会第二届八次会议，并作出《关分配策略的补充决议》，决议对《策略》中规定“在年度可分配收益中，提取500万按《方法》进行分配”，修改为“从薪资总额中提取500万元并参照《方法》进行奖励和分配”。据此，被告收益分配中，不分在岗或非在岗在职的股东均按每股0.20元进行分红，即按同股同利进行收益分配。据此，被告股东大会通过的《方法》和《策略》中与公司法规定不相符的部分，没实质履行，收益分配对每位股东已经同股同利。发放给在岗在职职工的500万元资金，是从薪资总额中支出，而不是从所得的价值中支出，没侵害原告作为股东的合法权益。连线法官股东大会程序有缺陷股东没准时提请撤销就有关法律问题，记者采访了本案的审判长银-波。银-波告诉记者，本案中，被告召开临时股东大会是对税后收益的分配策略进行审议和表决，即对《方法》和《策略》进行审议和表决，但未能获得全体股东的一致通过，程序上有缺陷。依据公司法的规定，股东会或者股东大会、董事会的表决方法违法的，股东可以自决议作出起六10日内，请求人民法院撤销。这60天，是股东请求撤销股东决议的除斥期间，起算时间为股东会决议作出之日。原告没在法律规定的除斥期间行使撤销权，是自动舍弃权利。记者问：“董事会能否更改股东大会通过的决议？”银-波说，股东大会通过的决议，董事会只有实行，非经法定程序不可以更改。本案中，公司董事会觉得股东大会通过的决议与公司法的规定不相符，即进行调整，显属不当。但该调整行为也是程序上有缺陷，原告在法定除斥期间没申请撤销权，且在案件审理中也没倡导对《补充决议》确认无效，属自动舍弃权利。银-波告诉记者，本案中，股东大会决议和董事会的决议，在程序上都存有缺陷，根据公司法的规定，原告在除斥期间内，是可以向法院申请撤销的，因为原告没准时提出申请，这项撤销权归于消灭。而原告对自己提出的诉讼请求，不可以提供充分有效的证据来证明，所以法院判决驳回诉讼请求。背景常识股东大会决议缺陷的防止与救济股东大会是股份公司的权力机关，由全体股东组成，就董事、监事的选任，章程变更及公司合并、分立、解散等法律规定的主要事情，作出公司内部最高的意思决定。然而，股东大会的决议可能存在着各种各样的缺陷。股东大会决议缺陷的存在，将严重干扰公司、股东的利益和债权人的合法权益。因此，各国都在立法上作出规定，以防止出现股东大会决议缺陷。限制目的外事情的决议。目的外事情的决议是指股东大会就召集股东大会目的以外的事情进行决议。召集股东大会的目的需要记载于召集公告上，如《日本商法》规定规定：“召集股东大会，须在会日的两周前，向各股东发出公告。前款公告中应记载会议目的事情。”一般觉得，未记载于公告上的事情不能进行决议。目的外事情决议，因知道目的外事情股东与不知道目的外事情股东是在不平等的首要条件下进行决议的，此种投票违反了股份平等原则。因此，目的外事情的决议构成股东大会决议的缺陷。日本商法并未明确禁止目的外事情的决议，而是通过学说和判例来否定目的外事情决议。限制公司持有些自己股份、相互股份股东和特别利害关系股东的表决权行使。如《韩国商法》规定规定：“公司持有些自己股份无表决权。”规定规定：“对于股东大会的决议有特别利害关系者不能行使表决权。”《法国商事公司法》规定规定：“假如一公司拥有另一公司10%以上股份或10%以上资产时，不能享有表决权。”德国股份公司法和日本公司法亦有类似规定。美、法、日等国都需要公司股东大会决议的形成需要符合法律上关于议事定足数和议决定足数的规定。如《美国标准公司法》规定规定：“除公司章程另有规定外，有表决权的股份之多数拥有者亲自或由代理人出席会议，应构成股东会议的法定人数，但在任何状况下，法定人数也不应少于在会议上有表决权股份的三分之一构成。”《日本商法》规定规定：“除本法及章程另有规定者外，股东全会的决议，应有代表已发行股份总数过半数的股东出席，并经出席股东表决权的过半数通过方能形成。”股东大会在程序、形式等方面与法律、章程规定不符，股东有权在肯定期限内向法院提起诉讼，需要法院宣判撤销或变更该决议。股东请求法院撤销或变更决议需要在法按期限内作出，超越法按期限而股东未提出异议的，该决议即为有效。对于提起诉讼的法按期限，各国规定不尽相同，如法国规定决议作出之日起两个月，国内台湾区域为一个月，意大利、日本为三个月。股东大会决议撤销、变更之判决，不只对公司、股东发生效力，而且对第三人也发生效力，并具追溯力，其无效追溯至决议作出之时。股东大会决议内容违反法律、章程的规定将致使该决议在法律上归于无效，而且是自始无效。决议无效的诉讼的提诉主体不限于股东，与该决议有关的利益关系人都可向法院提起确认决议无效之诉。（竹-雨）新闻链接股东大会程序不合法大股东诉讼请求被驳6月6日，上海南汇区人民法院作出一审判决，因股东大会程序不合法，其形成的决议无效，**万成房产公司的大股东上海**房产公司需要樊某依据股东会决议交出公司印章、营业执照及财务账册的诉讼请求，法院不予支持。**万成房产公司由上海**房产公司及自然人孙某、付某于1998年7月出资设立的有限责任公司，注册资金为500万元，其中**房产公司出资255万元，公司股东会决定由**房产公司委派的樊某担任董事长，孙某担任董事，付某任监事。去年9月13日、25日，**房产公司先后两次分别致函樊某及孙某、付某需要他们参加公司股东会，遭拒。30日，**房产公司又分别致函樊某及孙某、付某，称已作出股东会决议，免去樊某董事长职务。十月29日，樊某及孙某、付某同时复函，觉得**房产公司无资格也无权公告、召集召开股东会议，**房产公司非法形成的股东会决议无效。今年3月，**房产公司诉至法院。法院觉得，**房产公司系依据公司法规定设立的有限责任公司，其股东会的召开应依据公司章程或有关法律规定。**房产公司所称的股东会属临时股东会议，**房产公司只能提出召开会议，只有在董事会、监事会或者不设监事会的企业的监事不履行职务时，**房产公司才有权自行召集和主持。现**房产公司无证据证明存在此事实，故其所召集、主持召开的股东会程序不合法，其形成的决议亦属无效。（竹-雨）法规链接《中国公司法》规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六10日内，请求人民法院撤销。股东根据前款规定提起诉讼的，人民法院可以应企业的请求，需要股东提供相应担保。公司依据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。规定股东根据实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先根据实缴的出资比率认缴出资。但，全体股东约定不根据出资比率分取红利或者不根据出资比率优先认缴出资的除外。《中国民事诉讼法》规定当事人对自己提出的倡导，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观缘由不可以自行采集的证据，或者人民法院觉得审理案件需要的证据，人民法院应当调查采集。人民法院应当根据法定程序，全方位地、客观地审察核实证据。《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》规定当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳他们诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没证据或者证据不足以证明当事人的事实倡导的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。解释说明除斥期间与诉讼时效除斥期间是指法律规定某种民事实体权利存在的期间。权利人在此期间内不可以使相应的民事权利，则在该法按期间届满时致使该民事权利的消灭。除斥期间是不变期间，不因任何事由而暂停、中断或者延长。除斥期间消灭的是权利人享有些实体民事权利本身，如追认权、撤销权、解除权等。除斥期间规定的是权利人行使某项权利的期限，自相应的实体权利成立之时起算，以权利人不可以使该实体民事权利作为适用依据。除斥期间由人民法院依职权予以援用，不论当事人是不是倡导。诉讼时效，诉讼时效是指法律规定消灭胜诉权的期限，即公民或法人在民事权利遭到侵害时，向人民法院请求保护的期限。诉讼时效期间自权利人了解或应当了解权利被侵害之日即权利人能行使权利之日起开始计算。在此期限内，权利人不请求诉讼权，其胜诉权消灭，即丧失了需要法院强制实行的权利，但实体权利仍然存在，诉讼时效过后，义务人主动履行义务的，不可以再以诉讼时效已过需要权利人返还。诉讼时效期间是可变期间，可以暂停、中断、延长。诉讼时效，需要经享有时效利益之人向法院提出倡导之后，法院才能适用。说明：转载文章的看法并未必代表本站的看法。