裁判要旨

一人公司提供的审计结果报告显示其财务报表根据企业会计准则的规定编制，公允反映了公司相应年度的经营成就和现金流量等企业基本状况，但不可以证明公司财产独立于股东财产。

案例索引

《沈阳亿顺通混凝土公司、金隅冀东（唐山）混凝土环保科技集团公司交易合同纠纷案》

争议焦点

一人公司提供的审计结果报告仅能反映经营成就和现金流量等企业基本状况的是不是就能证明财产的独立性？

裁判建议

最高院觉得：关于冀东公司是不是应当承担连带责任的问题。《中国公司法》第六十三条规定，一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而依据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，瑞丰企业的唯一股东是冀东公司，依据上述法律规定，冀东公司如不可以证明瑞丰企业的财产与其财产相互独立，应付瑞丰企业的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计结果报告，虽可以证明工商企业注册或者变更登记时企业的出资等客观状况，但不可以证明瑞丰企业的财产独立于冀东企业的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计结果报告、会计报表、职员结构和经营合同，审计结果报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计结果报告显示瑞丰公司财务报表根据企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成就和现金流量等企业基本状况，但不可以证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。企业的会计报表、职员结构和经营合同，可以表明公司具备法人资格并对外独立从事经营活动，但没办法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰企业的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的倡导，依据不足，本院不予支持。

类似建议

1、《罗烈凯、威海利招投资公司等合同纠纷案》中，最高院觉得：盛尊公司为利招公司创建的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计结果报告》等证据仅能反映企业的负债及收益状况，该证据不可以反映利招公司与盛尊企业的财产走向状况，不足以证明利招企业的财产独立于盛尊公司。依据《中国公司法》第六十三条有关“一人公司的股东不可以证明公司财产独立于我们的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应付盛尊企业的债务承担连带责任。

2、《江苏南通二级建造师集团公司、天津国储置业公司建设工程施工合同纠纷案》中，最高院觉得：本案中，从举证状况看，能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计结果报告与所附的部分财务报表，但从审计建议的结论看，仅能证明置业企业的财务报表制作符合规范，反映了企业的真实财务情况，没办法证明能源公司与置业公司财产是不是相互独立，不可以达到能源企业的证明目的。而且，依据审计结果报告所附的资产负债表，2013年十月15日置业公司创建后，即有对张家口华富财通公司投资款2900万元，与能源公司在本院二审庭审中关于置业公司只开发案涉国储大厦，无其他业务和对外活动的陈述相矛盾。能源公司与睿拓企业的《股权出售合同》第三条款定看，无论是能源公司还是睿拓公司，与置业企业的财务均不是独立的，在股权出售中，双方又将置业企业的财产进行了处置。因此，在能源公司未能提供充分证据证明的状况下，其应当对置业企业的债务承担连带责任。

引使用方法条

中国民法典