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一人公司在诉讼过程中变更为普通公司,原股东可否免责?

www.tcdckw.com 2025-01-27 公司经营

基本案情:B公司系自然人独资有限责任公司,股东为赵某。2021年,A公司与B公司签订《设施出租合同》,B公司租用A公司部分建筑设施用于工地施工。2022年5月,因B公司支付给A企业的20万元承兑汇票未能兑付,双方签订《付款协议书》,该协议签订后,B公司先后两次付款共计12万元,2023年2月逾期未再付款。A公司遂将B公司和赵某起诉至法院,需要二被告一同偿还其欠款8万元及利息。诉讼中,B公司变更为赵某、刘某两个自然人投资的有限责任公司,赵某持股99.9%,刘某持股0.1%,法定代表人变更为刘某。

法院审理:一审法院经审理觉得,本案的焦点问题为赵某对B公司债务是不是应承担连带责任。《中国公司法》第六十三条规定:“一人有限责任企业的股东不可以证明公司财产独立于股东我们的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。据此可知,对于一人公司股东与公司之间是不是存在财产混同问题,股东应举证证明其个人财产独立于公司财产,不然股东应当对公司债务承担连带责任。本案中,B公司原为自然人独资有限责任公司,是一人有限责任公司,虽然在诉讼期间,该公司由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司,但在案涉法律事实发生即案涉出租合同、付款协议书签订时,B公司为一人有限责任公司,且赵某未能举证证明公司财产独立于其我们的财产,故,法院觉得赵某应付B公司案涉债务承担连带责任。一审判决作出后,赵某不服提起上诉,二审驳回上诉,保持原判。

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