转售收益损失，即先后系列交易合同中，因原合同出卖方违约而导致其后的转售合同供应方的可得利益损失，在交易合同纠纷中较为容易见到。依据最高院《关于目前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导建议》（以下简称《合同纠纷指导建议》）第9条[1]，转售收益损失是可得利益损失的一类。《最高人民法院关于审理交易合同纠纷案件适使用方法律问题的讲解》（以下简称《交易合同司法讲解》）第二十二条、第二十三条[2]亦对交易合同中可得利益损失的认定进行了规定。本文将结合法律、司法讲解和司法案例就交易合同纠纷中转售收益损失的认定进行简要探讨。

1、转售收益损失应是订立合同时可预见的

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百八十四条[3]规定，实质损失和可得利益损失均“不能超越违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能导致的损失”。《合同纠纷指导建议》第10条[4]亦明确计算和认定可得利益损失时应综合运用可预见规则、减损规则、损益相抵规则等。转售收益损失作为可得利益损失，亦须遵循“可预见规则”。

（一）转售收益可预见

实践中，一般需要违约方对于守约方存在转售收益“可预见”。对于合同订立时，违约方已明确知道守约方转售事实的，法院一般直接认定违约方对于转售收益“可预见”。比如，北京第一中级人民法院（2017）京01民终4221号民事判决书（以下简称4221号判决）[5]中，法院以“行丰银拓公司从普旭真空公司购买涉案真空泵系转售给交通公司，普旭真空公司对此亦予以认同”为由认定“行丰银拓公司有权需要普旭真空公司赔偿转售收益损失”。

对于无证据证明违约方已明确知道或认同当时知道的，法院或许会通过买卖习惯、违约方经验等推定违约方是不是“应当预见”转售收益损失。比如，上海第一中级人民法院（2021）沪01民终12639号民事判决书（以下简称12639号判决）[6]中，法院觉得“史泰博公司作为有经验的商事主体，应当预见到如案涉买卖没办法进行，将会给谭赋公司导致可得收益的损失”。

（二）对于收益损失范围可预见

最高院在（2017）最高法民终387号民事判决书[7]中觉得“学术通说和司法惯例觉得，违约方在缔约时仅需预见到或应当预见到损害的种类，无需预见到损害的程度或具体数额”，即违约方只须预见到其可能对守约方导致转售收益损失即可，不需要预见到损失的具体金额。

但在实践中，也有法院觉得需在违约方订立合同时可预见的损失范围内认定其责任。比如，辽宁高级人民法院在（2020）辽民再40号民事判决书（以下简称40号判决）[8]中觉得“可得利益赔偿仍然需要限制在违约人订立合同时可以合理预见到违约损失赔偿的范围之内”。再如，前文提到的4221号判决中，法院就以违约方供应给第三人的真空泵价格与守约方供应给第三人的真空泵价格差价非常小为由，认定违约方对涉案真空泵的合理市场价格范围具备预见性，守约方转价格格未超出违约方可以预见的范围，最后未予采信违约方关于不可预见损失范围的建议。