阅读提示：审议批准企业的收益分配策略是股东会的法定职权，这也说明通常情况下，只有在股东会作出具体的分配策略后，股东才有权依据分配决议请求公司分配收益。但这条规定更不是绝对的，本文在此通过湖南高级人民法院的一则案例，对没有收益分配决议状况下，股东怎么样请求分红的问题进行剖析。
裁判要旨
部分股东变相分配收益、隐瞒或转移公司收益,损害其他股东实体利益的，人民法院可依据其他股东请求强制进行盈余分配。
案情介绍
2015年3月16日，宏一公司注册资本800万元，李某生持股45%，周某持股55%；
依据审计结果，2011年1月1日至2019年12月31日期间，周某将宏一公司收益共计80208666元转移到自己名下；
另自2011年起，宏一公司没召开股东会形成过任何收益分配策略。李某生因此诉至法院，请求人民法院强制分红；
永州中院一审和湖南高院二审均觉得，宏一公司应当将2011年1月1日至2019年12月31日期间可分配收益按出资比率分配给李某生，另周某需对宏一公司应分配给李某生的价值承担补充赔偿责任。
裁判要素
本案的核心争议在于，在没有收益分配决议状况下，股东是不是有权倡导分红，对此，湖南高级人民法院觉得：
第一，《公司法》第166条规定的价值分配请求权是一种抽象的权利，只有当股东会作出有效且载明具体分配策略的决议时，股东才对公司享有具体的债权，可以请求公司依据决议分配收益。也即，通常情况下，如股东会未形成有关收益分配的策略，股东是无权诉请公司分配收益的。
第二，《公司法司法讲解四》第15条对上述收益分配条约规定了一种例外情形，即“但违反法律规定滥用股东权利致使公司不分配收益，给其他股东导致损失的除外”。本案中，湖南高院觉得变相分配收益、隐瞒或转移公司收益均是滥用股东权利的行为，应当判决公司进行收益分配，并需要该等滥用权利之股东承担补充赔偿责任。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为防止将来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及有关司法判例总结实务中的要素如下：
1.公司是不是分配收益是公司自治的范畴，一般司法不应予以干涉。因此股东诉请强制盈余分配的，需要证明部分股东存在滥用股东权利致使公司不分配收益给其他股东导致损失。
2.股东诉请分配收益的依据不止是有收益分配决议就能了，该收益分配决议还需足够具体，即要载明待分收益数额、分配政策、分配范围与分配时间等事情。
（国内并非判例法国家，本文所引述剖析的判例更不是指导性案例，对相同种类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，特别应该注意的是，司法实践中，每一个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判看法直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不一样的研究角度和察看的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判看法的认可和支持，也不意味着法院在处置类似案件时，对该等裁判规则势必应当援引或参照。）
有关法律规定
《中国公司法》（2018修正）
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第三十七条 股东会行使下列职权：……（六）审议批准企业的收益分配策略和弥补亏损策略……
第一百六十六条 公司分配当年税后收益时，应当提取收益的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在根据前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年收益弥补亏损。
公司从税后收益中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后收益中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后收益，有限责任公司根据本法第三十四条的规定分配；股份公司根据股东持有些股份比率分配，但股份公司章程规定不按持股比率分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配收益的，股东需要将违反规定分配的价值退还公司。公司持有些本公司股份不能分配收益。
《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正)
第十四条 股东提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配收益，公司拒绝分配收益且其关于没办法实行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司根据决议载明的具体分配策略向股东分配收益。
第十五条 股东未提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会决议，请求公司分配收益的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利致使公司不分配收益，给其他股东导致损失的除外。
法院判决
以下为湖南高级人民法院就宏一公司是不是应向李某生分配收益的详细论述：
公司在经营中存在可分配的税后收益时,是不是分配有关收益，应当由股东会作出公司盈余分配的具体策略，该种分配策略原则上是公司自治范畴。但,当部分股东变相分配收益、隐瞒或转移公司收益时,则会损害其他股东的实体利益,已非公司自治所能解决,此时若公司法不加以适度干涉则不可以制止权利滥用,亦有违司法正义。为此,《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定》第十五条规定：“股东未提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会决议,请求公司分配收益的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利致使公司不分配收益,给其他股东导致损失的除外。”本案中，宏一公司存在巨额收益，周某作为宏一企业的控股股东及公司法定代表人，其未经公司另一股东李某生赞同,将宏一公司收益转移至其个人名下80208666元,给宏一公司导致损失，是滥用股东权利,符合上述规定中但书条约规定的应进行强制盈余分配的实质要件。
盈余分配是用企业的收益进行给付,公司本身是给付义务的主体,若企业的应分配资金因被部分股东变相分配收益、隐瞒或转移公司收益而不足以现实支付时,不只直接损害了企业的利益,也损害到其他股东的利益,该利益受损的股东可直接依据公司法的前述规定倡导赔偿责任。周某作为宏一企业的控股股东和法定代表人，其将宏一公司80208666元转走，损害了公司利益。如周某不可以将该款项归还公司，则周某应根据公司法的前述规定对该损失向宏一公司承担赔偿责任。因李某生倡导的价值分配源自宏一企业的盈余资金，在给付不可以时，周某转移公司资产的行为损及到股东李某生的利益，其应在给付不可以的范围内承担赔偿责任，一审判决周某承担补充赔偿责任并无不当。
案件来源
永州宏一房产开发公司、周某等公司盈余分配纠纷民事二审民事判决书
延伸阅读
在检索很多类案的基础上，笔者总结有关裁判规则如下，供读者参考：
有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配收益、隐瞒或转移公司收益等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配。
案例1：庆阳太一热力公司、李某军公司盈余分配纠纷二审民事判决书
在本案中，第一，太一热力企业的全部资产被整体回收后没其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为75973413.08元，即便扣除双方存在争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配收益，拥有公司进行盈余分配的首要条件条件；第二，李某军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司赞同，没合理事由将5600万余元公司资产出售款转入兴盛建安公司账户，转移公司收益，给居立门业公司导致损失，是太一工贸公司滥用股东权利,符合《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条但书条约规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法讲解规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济手段为前置程序，居立门业公司对不一样的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李某军关于没股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉倡导不可以成立。
案例2：王某艳、车某伟等公司盈余分配纠纷民事二审民事判决书
公司分配收益需要符合以下条件：有可分配的价值，已拟定收益分配策略，该策略已经股东会审议批准并形成了公司分配收益的有效决议。公司盈余分配与否原则上是公司自治范畴，是不是进行公司盈余分配及分配数额，应当由股东会作出公司盈余分配的具体策略。但，当部分股东特别是控股股东隐瞒或转移公司收益时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干涉则不可以制止权利滥用，亦有违司法正义。
为此，《最高人民法院关于适用〈中国公司法〉若干问题的规定》第十五条规定“股东未提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会决议，请求公司分配收益的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利致使公司不分配收益，给其他股东导致损失的除外”。本条规定进一步明确了股东收益分配请求权的理论基础，即分配权源自股东平等原则的需要。因此，股东向法院请求公司分配收益的，原则上需要提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会决议;未提交载明具体分配策略的股东会或者股东大会决议的，法院应驳回其诉讼请求。但书部分规定了特定情形下对股东关于分红的诉讼请求可予支持。
案例3：郑某洺、天津英格林光电科技公司等公司盈余分配纠纷民事二审民事判决书
本案中，郑某洺上诉倡导李某成借助其控股股东地位，非法购买增值税发票转移公司资产，购买与经营不有关的服务，以公司名义对外高息借款，虚增本钱和成本、关联买卖，变相转移公司收益，给股东郑某洺导致紧急损失。对此，本院觉得，郑某洺、李某成均系认缴出资，英格林公司因经营需要从外借入款项应属合理，郑某洺倡导利息过高且由李某成关联方收取，是变相分配公司收益，缺少事实基础，本院不予支持。至于郑某洺倡导的李某成使用非法购买发票、虚增本钱和成本等方法转移公司收益的问题，即便存在这种事实，从现有证据看，也没办法证明是李某成为了隐瞒或转移公司收益所推行的行为。故而，在本案中，在没有关于收益分配策略的股东会决议的状况下，现有证据也没办法证实李某成滥用股东权利不分配收益，一审法院结合查明事实及在案证据未支持郑某洺的诉讼请求并无不当，本院不持异议，郑某洺的上诉倡导于法无据，本院不予支持。郑某洺二审中第三提出对英格林公司财务情况进行审计，于本案处置结果而言缺少必要性，本院亦不予准许。