裁判要旨

案涉公司提供抵押担保时，已由其持股90%的股东在《股东会决议》上签章赞同，该行为符合《中国公司法》第十六条规定的决议前置程序初衷，即确保公司为别人提供担保系企业的真实意思表示。虽该《股东会决议》被生效判决确认不成立，但因《最高额抵押合同》确系企业的真实意思表示，从而认定《最高额抵押合同》有效并无不当。

案例索引

《司焕明、恒丰银行股份公司成都分行等确认合同无效纠纷案》

争议焦点

能否以股东会决议的不成立否定有关抵押合同的效力？

裁判建议

最高院觉得：华升公司与恒丰银行签订的《最高额抵押合同》是不是有效。

本院觉得，2019年11月8日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第19条规定：“存在下列情形的，即使债权人了解或者应当了解没公司机关决议，也应当认定担保合同符合企业的真实意思表示，合同有效：……（4）担保合同系由单独或者一同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字赞同。”同时，华升企业的公司《章程》第十五条规定“股东会对公司增加或者降低注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人出售出资等事情作出表决时，应使用书面表决形式，对其他事情作出决议时，可以使用按出资比率行使表决权。”、第十六条规定“股东会会议由股东按出资比率行使表决权。”本案中，华升公司为成都富捷商贸公司的借款提供抵押担保时，已由其持股90%的大股东四川长华建设项目管理公司在《股东会决议》上签章赞同，该行为符合《中国公司法》第十六条规定的决议前置程序初衷，即确保公司为别人提供担保系企业的真实意思表示。故1、二审法院觉得华升公司2016年12月23日作出的《股东会决议》虽被生效判决〔（2018）内0203民初3225号〕确认不成立，但因《最高额抵押合同》确系华升企业的真实意思表示，从而认定《最高额抵押合同》有效并无不当。另外，张红伟在《股东会决议》及《最高额抵押合同》上签字的行为只是按程序履行其作为法定代表人的工作职责，并不构成对外提供担保。因此，司焕明关于张红伟存在越权行为、案涉《最高额抵押合同》无效及二审法院引述华升公司《章程》属适使用方法律错误等倡导均不可以成立，本院不予支持。

至于司焕明倡导本案涉及关联买卖致使《最高额抵押合同》无效及华升公司用有权属争议的财产提供担保亦致使《最高额抵押合同》无效的问题。本院觉得，第一，司焕明在再审审察中提供的证据不足以证明华升企业的担保行为构成关联买卖，亦不可以证明华升公司提供抵押的财产存在权属争议。第二，依据《中国公司法》第二十一条的规定：关联关系人借助关联关系损害公司利益，给公司导致损失的，应当承担赔偿责任。即便华升企业的担保行为构成关联买卖，亦并不势必致使《最高额抵押合同》无效。对于因华升公司对外提供担保可能导致其股东利益受损的问题，与本案的合同效力确认之诉不属同一法律关系，有关权利人可以依据有关法律规定及事实向其大股东四川长华建设项目管理公司另行倡导。故司焕明的该部分倡导不成立，本院不予支持。

引使用方法条

中国民法典