鲁法案例032

公司清算是指公司出现法定解散事由或者公司章程所规定的解散事由将来，依法对企业的财产和债权债务进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系的行为，是公司得以注销的必经程序。然而，在实践中，公司可能选择直接注销而不进行清算程序。那样，在公司未清算即注销的状况下，股东是不是需要对公司债务承担责任？

案情介绍

甲公司创建于2019年11月，股东为李某、吴某。甲公司创建后，因经营需要向王某购买酒水。
2021年3月29日，吴某与王某进行结算后，甲公司共欠王某80 000元货款未支付。
2021年2月，股东李某、吴某向某县行政审批服务局提交全体投资人承诺书一份，承诺：本企业申请注销登记前未发生债权债务，没有未结清清算成本，假如违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。
2021年3月12日，甲公司没有进行清算即在某县行政审批服务局进行浅易注销，注销缘由为决议解散。王某因多次向李某、吴某索要欠付货款未果，遂诉至法院，需要李某、吴某向王某支付货款80 000元及利息。

法院审理

法院经审理觉得，王某与甲公司存在交易合同关系与甲公司欠付王某80 000元货款的事实，有王某与李某、吴某的微信聊天记录、对账单与吴某的答辩建议为证，法院予以认定。现甲公司已经注销，李某、吴某作为甲企业的股东，未经清算即办理公司注销登记，致使甲公司没办法进行清算，且李某、吴某在办理注销登记时承诺承担相应的法律后果和责任，因此，李某、吴某作为甲企业的股东应当对甲企业的债务承担清偿责任。法院最后判决李某、吴某向王某支付货款80 000元及相应的利息。判决现已生效。

法官说法

在实践中，有一些公司股东想当然地觉得，只须将公司注销就能逃避责任，只须顺利拿到公司登记机关出具的《准予注销登记公告书》就能遭到法律保护，但事实上注销公司并不可以成为逃避责任者的护身符。通常情况下，公司解散和申请办理注销登记，应当在依法清算完毕后进行。公司未经清算即办理注销登记，致使公司没办法进行清算的，债权人有权倡导有限责任企业的股东、股份公司的董事和控股股东，与企业的实质控制人对公司债务承担清偿责任。本案依法判决股东对企业的债务承担责任，有效打击了股东借助有限责任侵害债权人利益的行为，具备肯定的普法意义。

法条链接

《中国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取弥补手段或者赔偿损失等违约责任。

《最高人民法院关于适用<中国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，致使公司没办法进行清算，债权人倡导有限责任企业的股东、股份公司的董事和控股股东，与企业的实质控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人倡导其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

引使用方法条

中国民法典