股份回购是指出于特定目的，公司通过肯定渠道将已发行在外的股份重新购回而使公司降低发行在外股份的行为。股份回购与股份扩张一样，都是股份公司在公司进步的不同阶段和不同环境下采取的经营策略。在一个成熟的证券市场，上市公司既有分红、配股、增发等方法的股本扩张，也有回购方法的股本缩短。股份回购作为一种股本缩短方法，涉及到上市企业的资本结构与股利分配政策，通过股份回购一般能达到减资或调整股体结构的目的。
1、股份回购的积极推动作用
股份回购是一种有力的减资方法，可在一定量上减轻企业的盈利重压。当公司经营方针和市场需要发生重大变化时，为了使经营规模与资本相称并降低分派股利的重压，公司可以购回发行或流通在外的股份并予以注销。这主如果通过股份回购对净资产收益率调节而达成：资本市场考察和衡量上市公司盈利水平的主要指标就是净资产收益率。当公司所处产业进入衰退期时，产业平均利率逐步降低，公司若要继续保持原有盈利水平来满足资本市场的预期会有相当大的经营重压。在此情形下，公司就能考虑运用股份回购来降低公司股份和股东权益，增加每股收益，以提升净资产收益率，使公司盈利重压大为减轻。
通过股份回购可以拿出一部分股票作为奖励，以解决职员的勉励问题。伴随股票期权勉励规范及管理层和职员持股计划的不断健全和进步，公司推行股份回购的要紧功能之一就是回购一部分股份专门用于本公司职员或管理层持股计划。通过这种方法奖励企业的管理职员或职员，有益于增强公司内部的凝聚力和向心力，形成有效的勉励和约束机制。对比来看，因为新股发行手续繁琐,程序复杂,本钱较高,因此解决职工持股计划与股票来源的较好渠道就是股份回购。
通过股份回购有益于稳定和维护公司股价，以应付敌意回收。动用现金回购本公司发行在外的股份，是目的企业的经营者、管理者维护应付公司恶意回收维护自己在公司中地位的效果最好的手段之一。国际资本市场的一个要紧特点就是资本分散化，一般拥有上市公司相对多数的股份，就意味着对该企业的绝对控股。在这样的情况下，公司运用现金进行股份回购可以降低被回收的可能性：资产负债率低的公司在进行股份回购后可以适合提升公司负债率，通过效果最好地借助财务杠杆效应增强公司将来盈利预期，从而提升公司股价，提升被回收的困难程度;公司有大额现金储备就容易成为被回收对象，公司动用现金进行股份回购可以减小这种可能性;公司可以直接以比市价高出不少的价格公开回购本公司股份，从而使股价暴涨，吓退其他回收者。
通过股份回购可以提升企业的财务指标，进而影响企业的股价来改变其形象。若公司具备很多闲置资金，现金流量比较充裕，通过股份回购可以增加公司每股盈利，提升股票市值，有益于维护社会公众股股东的合法权益。它使很多上市公司在打造最佳股本规模、设置最佳股本结构方面增加了一个很有效的资本运营方法。
通过股份回购可以调节股票提供量，对公司股价有积极的稳定用途。一般在宏观经济不景气、市场资金紧张等状况下，股市容易进入低迷状况。若任其持续低迷或有可能致使市场抛压较重，形成价格降低、流动性更差的恶性循环。此时若允许上市公司进行股份回购，将上市企业的闲置资金返还给股东，可以在一定量上增强市场的流动性，有益于公司合理股价的形成。相反的在市场过度投机的状况下，若股价过高，可能在投机泡沫破灭后致使股价持续低迷，此时公司有必要动用先前回购之库存股份进行干涉，使股价回至实质价值，这在一定量上有益于预防过度投机。
通过股份回购可以在肯定程序上制约大股东的行为，以维护少数异议股东的权利。现代公司实行一般实行资本民主原则，即一股一票，重大事情表决时适用单纯多数或绝对多数决定。因此绝对或相对控股的股东，则或许会不惜损害中小股东的权益，操纵公司，谋求自我利益最大化，少数股东的权利因此受限。当重大事情表决时，多数股东与少数股东利益发生紧急冲突，少数股东可以需要与公司以公平合理价格回购股份，如此一方面降低公司经营中的磨擦与冲突，减少协调本钱，其次充分保障了少数股东权益使之免受不公平待遇。
除上述功能外，股份回购还常常运用于公司合并与上市公司转为非上市的重组计划中，因此股份回购是具备多种功能的资本动作和企业经营的一种要紧方法。
2、股份回购的可能产生的不利之处
大概对公司运营产生不利影响。推行回购的公司假如拿出很多现金购买股票，势必影响企业的财务结构，流动比率和资产负债率都会相应的差点，从而可进一步影响到继续扩大经营规模甚至威胁到企业的正常经营。且虽然回购在短期会增加每股收益等盈利指标，但现金的降低和资产水平的减少势必会干扰企业长期进步潜力，牺牲了其它股东中长期的投资利益。
大概损害中小股东的利益。因为现在上市企业的股权集中的程度较高，故在推行股份回购时，大股东势必会站在我们的立场，更多地考虑我们的利益，不可防止地会损害中小股东。而且，公司在回购自己股份时，因为降低了在外发行的股份数额，这就大概改变公司内的控制表决权：因为自己股份的获得的结果是降低企业的表决权的总数，和公司获得自己股份以前比较，大股东或董事、监事控制股东大会的所需股份数目亦降低，从而使其能随便操纵公司。对广大的中小股东来讲，势必会干扰其股权支配的公正性。
大概损害债权人的利益。对债权人而言，公司资本是债权设置及债权得以履行的基础，因股份回购而致使公司资本的降低可能直接使之受损。
大概对二级市场的股价会产生大幅波动而影响到中小投资者利益。因为回购本企业的股份将直接引起市场行情的涨落，极易致使公司借助内幕进行操纵，公司行为的非规范化，不但损害股东及一般投资者的利益，还会扰乱证券市场的正常秩序作为股份发行的逆向操作,或许会导致市场的动荡,带来很多问题。
3、国内法律对公司回购的规定及操作
既然股份回购存在不利原因，就有必要通过拟定较严格的规定，来规范提出股份回购的上市企业的行为。各国公司法在规范企业组织的秩序维护的层面上，原则是禁止公司获得我们的股份，只规定例外的状况公司可以获得我们的股票，如收回特别股;为确保企业的资产，在股东清算或遭到破产宣告时，按市价收回股东的股份，抵偿其结欠企业的债务;为确保少数股东的权益收回其股份等。这类规定或法律机制虽然表现形式与着重点各不相同，其目的均在于避免股份回购规范带来的消极影响。
从国内的近况来看，允许满足肯定条件的公司回购我们的股份，不只有益于国有股减持任务的完成，而且对改变国内长期以来不规范的股权结构，解决国家股和法人股所存在的问题也有肯定的积极推动作用。但现在国内推行的股票回购都是发生在上市公司与其国有大股东之间,是定向股票回购，虽然有益于解决国内上市公司国有大股东控股比率过高并且股票不可以流通所引致的问题，但与“同股同权”的宗旨相违背，所以有必要从法律上对其作出明确。
6日，证监会发布了《上市公司回购社会公众股份管理方法》征求建议稿，中国证券市场上市公司回购社会公众股随后首度开闸。26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》。修订后的《公司法》第一百四十二条对股份公司回购股份作用与功效做出了新的规定，允许股份公司在下面六种状况下回购公司股份：降低公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于职员持股计划或者股权勉励;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，需要公司回收其股份;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。针对第三种、第五种及第六种状况，修正案同时还规定，公司合计持有些本公司股份数不能超越本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内出售或者注销。第七十五条规定，公司连续5年不向股东分配收益，而公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配收益条件的，对股东会的该项决议投反对票的股东可请求公司根据合理价格回收其股权。综体来看，新的规范安排放松了股份公司股份回购的限制，为健全股份回购规范提供了法律依据，增强了股份回购的可操作性。特别允许将回购的股份用于奖励公司职员，使得打造“库存股”规范在国内有章可循，为上市公司管理层推行股权勉励机制提供的奠定了法律基础。因为公司高级管理层将直接从股权勉励中获益，其推行股份回购的积极性也将大大提升，也较易获利股东的理解和支持。虽然修订后的公司法在非常大程度上为股份回购的健康进步扫清了法律障碍，但股份回购积极推动作用的发挥还有严格按相应原法律规定去操作才能防止其不利后果的发生。在实质中要作好以下几个方面：
严格按法律程序操作。程序是保证股份回购有序、高效进行的重点。根据《公司法》的规定，公司减资与合并是股东大会的特别决议事情。因此，因减资及合并的事由回购本公司股份需要履行股东会特别决议这一法定程序。当公司在推行股份回购行为之前没得到股东会承认，或者股东大会决议有缺陷时，该行为是违法的股份回购行为。除此之外，还应报经证监会批准，涉及国有股出售应获得相应的国有资产管理部门审批，而且发生在合并、减资状况下的股份回购，需要严格遵守《公司法》关于合并、减资程序之规定。
应健全股票回购的资格控制规范。《回购方法》对上市公司推行股份回购的资格未作严格需要，只须满足上市一年以上、近期一年无重大违法行为、回购后股份分布符合上市要求有哪些并拥有持续进步能力的公司，都可以经过股东大会的批准申报股票回购计划。值得注意的，《回购方法》是针对回购股票降低注册资本的情形拟定的，在公司法修订后允许将回购的股票奖励给职员的新状况下，管理层将成为股票回购的最主要获益者，因此，需要在净资产收益率、资产负债率、公司治理的健全情况等方面对上市公司推行股票回购的资格做出原则性的规定，以预防管理层为了一己之私，在条件不拥有的状况下，瞒天过海，强行推行股票回购计划，损害公司股东和债权人的利益。
健全股票回购的信息披露规范。市场经济条件下的证券市场需要信息充分透明且真实准确，公布准时，披露无误，每个投资者都处于平等角逐的市场环境中。只有市场信息公开且充分有效，市场机制与法律规范完善，证券市场才会打造理性有序的投资选择机制。针对回购股票用于奖励公司职员的新状况，应该在《回购方法》已有些信息通知条约的基础上，需要上市公司详细说明推行职员勉励机制的必要性，并严格按月度披露主要管理职员及其有关利益人在回购前后一段时间所持公司股份的变动和买卖状况，并说明回购的股票在职员中的分配状况，切实预防内幕买卖的发生，保障广大中小股东的合法权益。
应健全股票回购买卖规范。《回购方法》未对公司回购股票的机会、价格、数目进行限制，公司可以随行就市择机推行股份回购计划，这在一定量提供了上市公司在股票回购中操纵股价的可能。所有有必要在法律中规定公司天天购回股票的数目占公司股票日买卖量的比率，公司每月购回股票的最高数额占公司股票上一个月成交额的比率，预防股票回购中操纵股价行为的发生。
4、对非法股份回购的法律救济
当公司在违反法律对股份回购的限制获得本企业的股份时，对应怎么样认定该行为的法律效力国内外学术界存在着不一样的看法：传统的公司法理论对公司股份回购行为采取禁止的态度，因此觉得违法的股份回购行为当然无效。伴随现代公司理论的进一步进步，从保护买卖安全的立场出发，相对无效的理论渐渐成为主流。根据这种理论，违法的股份回购行为原则上无效，在某些特殊状况下有效。对于非法股份回购的处置，基于确保公司财产基础和维护股份买卖安全的双重考虑，现在很多学者都倡导使用相对无效说。在实践中多采相对有效说，即当出卖人为善意时有效，为恶意时无效。在司法实质工作中具体情形为：
国内实践中的做法一般是不断定回购行为无效，而是采取罚没违法所得与对有关责任人予以行政制裁的手段。当发生非法股份回购行为时，企业的董事应付公司承担连带赔偿责任。董事对公司经理及其他业务职员负有监视、监督义务。因此，对于事后被认定为有效的回购行为，因董事的行为终究为违法行为，当该行为给公司带来损失时，应付企业的全部损失承担连带损害赔偿责任。另外，当董事的行为违反了股东平等原则，给股东导致了损失，股东可以使用直接诉讼的方法，追究董事的赔偿责任。假如在非法股份回购中，董事存有恶意或重大过失时，还应付公司债权人负赔偿责任。公司因非法股份回购行为而遭到行政处罚时，公司还可以需要有关的责任人对此予以补偿。
与结果被认定为有效的非法股份回购行为不同，对于无效的股份回购行为的处置相应不同对处置。根据民法理论，无效的民事行为自始无效，对双方当事人均不发生任何法律效力。在无效的股份回购中，要区别不一样的情形采取不一样的处置方法：假如回购行为尚未发生，则双方当事人不必再履行给付义务;对于已经发生的回购行为，因为是无效民事行为，双方当事人应相互负有返还义务。此时，公司对已经获得并持有些股份并不享有所有权，同时对股份的出叫人享有不当得利返还请求权。假如当事人双方相互履行了返还义务，则无论公司还是买卖相对人一般均不会遭受实质损失;在一些股东人数较多，股份较为分散的公司，即便公司倡导股份回购行为无效，也会会因出叫人下落不明等缘由而发生返还不可以的结果。此时，公司虽然仍享有请求出卖人返还不当得利的权利，但因为公司并不享有获得股份的所有权，公司可以以实质回购股份所支付的价款为标的，请求董事承担损害赔偿责任;假如公司已将所获得的自己股份出售与善意的第三人，可以参照民法善意获得规范，认定该第三人获得行为有效。但假如出让价格明显低于回购价格，则公司董事应付公司因此而产生的损失承担赔偿责任;当出现返还不可以的情形时，虽然国内公司法不允许公司持有本企业的股份，但在此情形下，也只能按允许公司合法持有些股份来对待、规制。