对赌协议是投资方与筹资方对将来不确定的状况而进行的一种约定。在约定的条件出现时，筹资方可以行使一种约定的权利，在约定的条件不出现，投资方就能行使一种约定的权利。

1、对赌协议的概念

对赌协议，又称估值调整协议，是投资方与筹资方在达成股权性筹资协议时，为解决买卖双方对目的公司将来进步的不确定性、信息不对称与代理本钱而设计的一种包括了股权回购、资金补偿等对将来目的企业的估值进行调整的协议。对赌协议并不是法律定义，而是商人之间达成的安排。

对赌协议是投资方与筹资方在达成共识时，双方对于将来不确定状况的一种约定。假如约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;假如约定的条件不出现，筹资方则行使一种权利。所以，对赌协议事实上就是期权的一种形式。通过条约的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

2、对赌协议的种类

1、创业型企业中的应用：如摩根士丹利等机构投资蒙牛，是对赌协议在创业型企业中应用的典型案例。

2、成熟型企业投资中的应用：在成熟型企业投资中，也有对赌协议成功应用的案例，最后企业也获得了很好的营业额。

3、其他广义意义上的对赌协议：除去以上两类型型，还有一些广义意义上的对赌协议，如股权对赌、现金对赌、优先权对赌、股权回购对赌等。

3、容易见到的对赌协议条约

1、财务营业额：这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约按期间能否达成承诺的财务营业额。营业额赔偿的方法一般有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为常见。

2、股权回购：假如被投公司未能在约定时间内达成约定的财务营业额，投资方有权需要被投公司以现金方法回购全部或部分股份。

3、资金补偿：假如被投公司未能在约定时间内达成约定的财务营业额，公司会按肯定的公式计算出现金/股权来补偿给投资人。

4、其他条约：如营业额承诺、股权稀释、反稀释条约等。

4、对赌协议的深思

1、对赌协议并不是法律定义，而是商人之间达成的安排，因此，在研究对赌协议时，应从商业逻辑的角度去研究，或许会愈加明确明了。

2、对赌协议可以有效保护投资人利益，但在实质操作中，也存在肯定的风险。如信息不对称、营业额承诺很难达成、股权纠纷等问题。因此，在签订对赌协议时，双方应充分知道协议内容，确保协议的公平性和合理性。

3、对赌协议在国内资本市场还没成为一种规范设置，也没被常常使用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最后企业也获得了很好的营业额。因此，研究国际企业的这类对赌协议案例，对于提升国内上市公司水平，也或有极为现实的指导意义。

法律依据：

《中华人民共和国民法典》

第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

根据法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，根据其规定。没有办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条约与有关条约的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，他们可以请求其承担违反该义务的责任。

根据法律、行政法规的规定，合同的变更、出售、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

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