发布部门:国家经济体制改革委员会

发布文号:

各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为适应在境内设立的股份公司直接到香港发行股票和上市买卖的需要，国家体改委拟定了《关于到香港上市的公司实行〈股份公司规范建议〉的补充规定》，现印发给你们。请根据《股份公司规范建议》和本补充规定，认真细致、积极稳妥地做好经国务院有关授权部门批准，直接到香港发行股票和上市买卖的股份公司的试点工作。

第一条为适应在境内设立的股份公司直接到香港发行股票和上市买卖的需要，特对《股份公司规范建议》作补充规定。

第二条直接到香港发行股票和上市买卖的股份公司需要实行《股份公司规范建议》和本补充规定，根据《规范建议》、本补充规定及《到香港上市公司章程必须具备条约》拟定或修订公司章程。

公司章程是公司行为的准则，是规范公司与股东、股东与股东之间权利义务的具备法律约束力的文件。

除公司法及有关行政法规另有规定外，公司章程中依《到香港上市公司章程必须具备条约》所载明的内容，不能修改或废除。

关联法规：

第三条公司章程须载明企业的营业期限。永久存续亦视为一种营业期限。

第四条公司可发行人民币股票和人民币特种股票。

人民币特种股票除《规范建议》第二十九条所指的在境内证券交易平台上市买卖的B种股票外，还包含以人民币标明面值，以外币认购和进行买卖，获香港联合交易平台批准上市的股票。

公司发行H种股票应当根据《股票发行与买卖管理暂行条例》的有关规定，经国务院证券委审批。

除公司按其章程规定的方法赎回或购回H种股票外，其他非外国和非国内香港、澳门、台湾区域的投资者不能交易H种股票。

关联法规：

第五条公司章程中规定的股份总数，可在公司创建后十五个月内分次发行，但初次发行的股份不能少于公司股份总数的百分之四十。公司在股份总数内分次发行股份，应按国家证券主管机构规定的程序办理核准手续，并遵守以下规定：

公司股份总数内拟发行的H种股份应全部一次发行，但包销协议需要在该次发行计划中预留一部分股份作进一步发行的，对预留股份的发行可被视为该次发行的一部分;

公司在股份总数内分次发行股份，须在各次发行股份的招股说明书内作出详尽披露。在该披露的计划范围内，公司发行股份应由董事会作出决定，毋须另行获得股东会或类别股东会的批准;但如在任何招股说明书披露的计划以外发行股份，须按《规范建议》及《到香港上市公司章程必须具备条约》有关增加股份的规定办理。

公司股份分次发行时，公司注册资本应为已发行股份的实收股本。

第六条国有大型企业改组为企业的，经特别批准，可以发起方法设立且发起人可为该大型企业一人。该公司发起设立后，即可增资扩股，转为社会募集公司。

第七条公司对其他营利性组织的投资总额可超越公司净资产的百分之五十，不受《规范建议》第四条第二款关于公司对其他组织投资比率的限制。

第八条公司增加股份的间隔时间可少于十二个月，不受《规范建议》第三十六条关于股票发行间隔时间的限制。

第九条公司增加新股份，由公司按其章程规定的程序确定，可不受《规范建议》第三十七条关于增加股份时对新股的限制。